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“INCREMENTO” DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES (LEY 31/2014)

Publicado el 5/5/2015

El 24 de diciembre de 2014 entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que, entre otras cuestiones, modifica el régimen de responsabilidad de los administradores sociales, regulado en los artículos 236 a 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

            La reforma operada en dicho régimen de responsabilidad supone una variación importante en el desempeño del cargo de administrador, quien seguirá respondiendo personalmente en el supuesto de que su actuación haya sido dolosa o culpable, entendiendo que existe culpabilidad si el acto es contrario a la Ley o a los Estatutos sociales, pero ahora reforzada como sigue:      a) Se introduce el art. 241 bis, que modifica el sistema de prescripción de las acciones de responsabilidad contra los administradores, estableciéndose un plazo de cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse la acción y no desde el momento en que el administrador cesare en el cargo, lo que convierte esa posibilidad en prácticamente “indefinida en el tiempo”.  b) Se mantiene la no exención de responsabilidad por el hecho de que el acto o acuerdo lesivo se haya adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General, de tal manera que el administrador responsable no podrá ampararse en lo que haya decidido la Junta General.c) Será responsable al administrador “de hecho”, impidiendo que el auténtico administrador eluda su responsabilidad mediante el nombramiento de un testaferro o, incluso, de otra mercantil, ya que se extenderá tal responsabilidad a quien se designe por ésta para el ejercicio de tales funciones.

En definitiva, la función de administrador  se profesionalizará cada vez más, y por consiguiente deberá ser cuidadosamente extendida y desarrollada por los empresarios.